600328:兰太实业关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复 查看PDF原文

公告日期：2019-09-25

内蒙古兰太实业股份有限公司关于对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复中国证券监督管理委员会：内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“兰太实业”、“上市公司”或“公司”）于 2019 年 4 月 19 日取得贵会针对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（190830 号）。2019 年 7 月 24 日，公司本次重组经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019 年第 32 次并购重组委会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施；标的资产持续盈利能力存在重大不确定性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。”2019 年 8 月 12 日，公司取得贵会《关于不予核准内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2019〕1427 号）。2019 年 8 月 16 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重组。2019 年 9 月 23 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：本回复所用释义与《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》保持一致。一、补充披露本次交易完成后保持和增强上市公司独立性的具体措施（一）本次交易前上市公司独立性的情况本次交易前，兰太实业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等公司治理机构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书管理办法》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各种规章制度，确保各机构分工明确、权责明晰，相互监督，有效防范控股股东、实际控制人滥用控股/控制地位，侵害上市公司及中小股东利益。兰太实业按照《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，制订并实施了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》及董事会专业委员会议事规则等。这些制度的建立明确了独立董事职权职责，充分保证独立董事行使职权，为规范公司日常运作、优化董事会构成、提高公司治理水平、保护中小股东利益方面发挥积极作用。兰太实业按照中国证监会等相关规定明确了股东大会和董事会的关联交易决策权限，并根据公司制定的《关联交易管理制度》，明确了关联人及关联交易的认定，对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定。上市公司股东大会、董事会审议关联交易事项时，关联股东、关联董事回避表决，独立董事对重大关联交易事项发表独立意见，确保关联交易公允。上市公司已就规范和减少关联交易、保护中小股东利益形成了良好的运行机制。如前所述，本次交易前，上市公司建立健全公司治理结构，制定完善的内控制度，以保证上市公司的独立性。（二）本次交易完成后保持和增强上市公司独立性的具体措施1、本次交易完成后，上市公司及标的资产将按照上市公司内控制度要求执行，确保组织机构的规范运作，保持上市公司独立性本次交易完成后，标的资产将注入上市公司，成为上市公司下属资产。本次交易完成后，保持和增强上市公司的独立性包括保持和增强上市公司以及标的资产的独立性。本次交易完成后，上市公司将继续遵照已有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等各项规章制度，按照股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等公司各治理机构的管理权限履行相应的决策程序，注重有效防范控股股东及其关联方侵占上市公司利益，保持上市公司的独立性。本次交易完成后，标的资产将按照上市公司的规章制度执行，按照上市公司内控制度进行管理，注重加强标的资产的独立性，有效防范控股股东及其关联方侵占标的资产利益……[点击查看原文][查看历史公告]

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